We believe in
Collaboration, Future
and Innovation.

Almanya’da Şirket Kurmak, Şirket Türleri ve Tüm Süreçleri

Bu yazıda, Almanya ofisimizden Avukat Hülya Oruç’un rehberliğinde 2023 yılında Almanya’da şirket kurma konusunda tüm gerekli hukuki adımlar ve detaylar incelenecektir.

Almanya’da Limited Şirket (GMBH) Kurulumu Nasıl Yapılır?

Almanya’da şirket kurmak isteyenler için en popüler şirket formu GmbH (A Gesellschaft mit beschränkter Haftung) yani limited şirkettir. Ayrıca AGs (Aktiengesellschaft) anonim şirket formu da bulunmaktadır.

Bu yazımızda, 2023 yılına özgü güncel bilgilerle GmbH (limited şirket) kurulumunu detaylı bir şekilde açıklayacağız. Gurcan Partners Düsseldorf Ofisi olarak, şirket kurulumu için gerekli tüm adımlarda anahtar teslim hizmet sunmaktayız. Online randevu almak için aşağıdaki linki kullanabilir ya da bize mail veya telefon yoluyla ulaşabilirsiniz.

GMBH Nedir?

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Almanya’da en popüler şirket tipidir. 2023 itibariyle Almanya’da 1 milyondan fazla GmbH bulunmaktadır ve bu sayı her geçen gün artmaktadır.

GmbH, kendi hakları ve yükümlülükleri olan tüzel kişiliğe sahiptir. Bu nedenle, GmbH bağımsız bir tüzel kişiliktir. Örneğin, pay sahiplerinden bağımsız olarak dava açabilir veya dava edilebilir.

GmbH, kendisi taşınabilir bir mülk sahibi olabilir. GmbH’nin organları müdürler, ortaklar ve genel kuruldur. Ayrıca, belirli koşullar altında bir yönetim kurulu atanabilir. GmbH ortaklarının sorumlulukları, şahıs şirketlerinin aksine sınırlıdır.

Gürcan Partners Uluslararası Hukuk Bürosu, Almanya’da şirket kurmak isteyen müşterilerine profesyonel bir ekip ile hizmet vermektedir. Şirket kuruluşu, GmbH türü dahil olmak üzere farklı şirket türleri için gerekli tüm adımları takip ederek müşterilerine danışmanlık sağlamaktadır.

GMBH Nasıl Kurulur?

CHECKLIST

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Almanya’da en popüler şirket tipidir ve tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından bile kurulabilir. Kuruluşu belirli bir ortak sayısına bağlı değildir.

GmbH kuruluşu için yapılması gerekenler şunlardır:

• Şirketin işletme konusunun belirlenmesi
• Ticaret ve Sanayi Odaları’ndan işletme konusunun onaylanması
• Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması
• Şirket banka hesabının açılması
• Şirket ana sözleşmesinin noter tarafından tasdiklenmesi
• Esas sermayenin ödenmesi
• Ticaret siciline noter aracılığıyla başvuru yapılması
• Ticaret sicilinin inceleme prosedürünün tamamlanması
• GmbH’nın ticari siciline kaydedilmesi ve tescil beyanının yapılması
• İşletme tescilinin tamamlanması

GmbH, ticari sicil kaydı ile tüzel kişiliğe sahip olur. Ticari sicile kaydedilmeden önce, bir “Vorgründungsgesellschaft” (kuruluş öncesi şirket) olarak adlandırılan ve bir GmbH’nin kurulması amacıyla kurulan bir BGB şirketi (Alman Medeni Kanunu‘na göre düzenlenen şirket) bulunması gerekmektedir.

GmbH, Almanya’da en popüler şirket türlerinden biridir ve tek bir kişi tarafından bile kurulabilir. Şirket kurulumu için bir ortak sayısı belirtilmemiştir. Şirket amaçları yasal olarak izin verilen herhangi bir şey olabilir.

Şirketin kuruluşu sırasında, noter tasdikiyle Şirket sözleşmesi Vor-GmbH adı verilen bir şirket ortaya çıkarır. Bu şirket aynı zamanda hak ve yükümlülüklerin taşıyıcısı olabilir, ancak “i.G.” ekini taşımalıdır, yani GmbH’nın henüz ticaret siciline kaydedilmediğini belirtmek için.

GmbH, ticari sicile kaydedildikten sonra tüzel kişilik kazanır.

Gurcan Partners, Almanya’da Şirket Kurulumu için kapsamlı hizmetler sunmaktadır. Bizimle [email protected] adresimizden veya Türkiye ofisimiz (+90 850 466 42 60) üzerinden iletişime geçebilirsiniz.

Almanya’da Şahıs Şirketi Kurmak

Almanya’da şahıs şirketi kurmak oldukça popüler bir seçenektir. Şahıs şirketi, sınırlı sorumluluk sistemi olmayan ve tek bir kişi tarafından işletilen bir şirkettir. Bu nedenle, şahıs şirketi kurmak daha az karmaşık ve daha az maliyetlidir. Ancak, bu tür şirketlerde işletme sahibi, şirketin tüm borçlarından kişisel olarak sorumludur.

Şahıs şirketi kurmak için, öncelikle Almanya’da ikamet eden bir kişi olmak gereklidir. Ayrıca, kayıt ücreti, vergi numarası almak, işletme adı tescili gibi bazı prosedürlerin tamamlanması gereklidir. İşletme sahibi, ayrıca, işletme giderleri, çalışan maaşları, sigorta ve vergiler gibi çeşitli masrafları karşılamak zorundadır. Ayrıca, yasal düzenlemeleri takip etmek ve denetçi ücretlerini ödemek de şahıs şirketi sahiplerinin sorumluluğundadır.

Ancak, şahıs şirketi kurmanın avantajları da vardır. Özellikle, işletme sahibi işletmenin tüm kontrolünü elinde tutar ve karar alma sürecinde özgürlük kazanır. Ayrıca, şahıs şirketi, daha az karmaşık bir yönetim yapısına sahiptir ve sınırlı sorumluluk sistemi olmadığından daha az yasal düzenleme gerektirir. Bununla birlikte, şahıs şirketi kurmadan önce, işletme sahiplerinin tüm masrafları ve riskleri dikkate alması ve uygun bir iş planı hazırlaması önemlidir.

Almanya’da Şirket Kurma Maliyeti

Almanya, Avrupa’nın en büyük ekonomilerinden biridir ve burada şirket kurmak birçok avantaj sunar. Ancak, şirket kurmak Almanya’da oldukça maliyetlidir. İlk olarak, kayıt ücreti oldukça yüksek olabilir. Ayrıca, işletme giderleri, çalışan maaşları, sigorta ve vergiler gibi çeşitli masraflar vardır. Şirket sahipleri, yasal düzenlemeleri takip etmek ve denetçi ücretlerini ödemek zorundadır. Bunların yanı sıra, şirket sahipleri genellikle avukat ve muhasebeci ücretleri gibi diğer masraflarla da karşılaşırlar. Bununla birlikte, Almanya’da şirket kurmanın avantajları, işletmenin Avrupa Birliği’nde faaliyet göstermesi için geçerli olan standartlara uygun olmasıdır. Ayrıca, Almanya’nın yüksek gelirli bir ekonomiye sahip olması, şirketlerin burada faaliyet göstermesi için birçok fırsat sunar.

Almanya’da Limited Şirketin Minimum Sermayesi Ne Kadardır?

GmbH kurmak isteyenler, şirkete nakdi sermaye yanı sıra ayni sermaye de sağlayabilirler. Ancak, ticaret siciline başvurmadan önce, sermayenin en az yarısının banka hesabına yatırılmış olması gerekmektedir.

GmbH’nin kuruluşu için gereken asgari sermaye tutarı 25.000,00 EUR’dur. Şirketin, asgari sermayeyi elinde bulundurma yükümlülüğü vardır ve ticaret siciline tescil edildikten sonra, şirket yöneticisi asgari sermayenin ödendiğini doğrulamalıdır.

Almanya’da Şirket Banka Hesabı Nasıl Açılır?

Almanya’da ikamet etmeyen yabancılar için banka hesabı açmak bazen zor olabilir. Birçok banka sıkı şartlar ve prosedürler uygulayarak hesap açmaktadır. Örneğin, müşterilerini şahsen tanımak isteyen bankalar mevcuttur. Ancak, Almanya’ya girmeden önce resmi onayınız ile banka hesabı açan bankalar da vardır. Gürcan Partners profesyonel ekibi, Almanya’da şirket kurma konusunda uzman olup, kurulumun ardından şirketinizin banka hesabının da açılmasında size yardımcı olabilir.

GMBH Ortaklarının Sorumlulukları

GmbH bir veya daha fazla müdür tarafindan temsil edilir. Ortaklar tarafından süresiz olarak veya belli bir süre için kuruluş esnasında şirket sözleşmesi ile ya da sonradan atanabilirler. Sadece gerçek kişiler müdür olabilirler. Müdürler, içtihatla geliştirilen özel ve due diligence şartlarına tabidirler.

GmbH sadece kendi borçlarından sorumludur. Ortaklar kişisel malları ile sorumluluktan muaftır. İstisnai olarak ortakların kişisel yükümlülükleri olabilir.

GmbH Kanunu’nun reformundan sonra örnek bir şirket sözleşmesi ortaya çıkmıştır ve bu sözleşmeyi kuruluşu kolaylaştırmak adına kullanma olanağı vardır (“Musterprotokoll” olarak adlandırılır).

En fazla üç ortak ve sadece bir müdür olması durumunda şirketler Musterprotokoll ile kurulmaktadır. Musterprokoll ile kurulan şirketlere sadece nakdi sermaye getirilebilir ve GmbH-kanunundan değişik maddeler alınamaz.

Şirket şözlesmesinin özelleştirilmesi durumunda kurulacak olan şirket, ortakların isteklerine ve amaçlarına daha uyumlu olacaktır.

Gürcan Partners Almanya’da Şirket Kurulumu için kapsamlı hizmet vermektedir. Lütfen Bizimle mail adresimiz [email protected] üzerinden veya Almanya ofisimiz (+49 211 976 35 818 – İngilizce) ya da  Türkiye ofisimiz  (+90 850 466 42 60) üzerinden iletişime geçiniz.

Alman Şirketlerinin Şirket ve Hissedar Yapısı

Ortaklar kararlarını genel kurulunda alırlar. Şirket sözleşmesinde toplantı ve yetersayısı konusunda özel hükümler yer alabilir. Şirket sözleşmesi, ortakların paylarının sayısını ve nominal değerini belirtmelidir. Nominal toplamın tam Avro cinsinden olması gerekir, bu nedenle asgari nominal tutarı 1,00 Euro’dur.

Sermaye’nin banka hesabına yatırılması ve şirket sözleşmesinin noter tarafindan tasdiklenmesinden sonra, noter GmbH’nın ticari siciline kayıt için başvurur.

Almanya’da Limited Şirket (GMBH) Tescili İçin Aşağıdaki Belgeler Gerekli Olacaktır:

1. Şirket Sözleşmesi
2. Şirket Sözleşmesinde tayin edilmediyse, müdürün meşruiyeti
3. Genel Müdürün imzaladığı ortaklarin listesi
4. Ayni Sermaye durumunda: ayni katkı payı, nominal toplamın eşit olduğunu ispatlayan belgeler
5. Sermayenin tamamının şirkete ait olmasına dair açıklama

GMBH’nin İş Mektupları En Azından Aşağıdaki Ayrıntılara Sahip Olmalıdır:

1. GmbH’nın adı,
2. Yasal formu,
3. GmbH’nın merkezi,
4. Kayıtlı ticaret sicilinin adı ve sicil numarası.
5. Tüm müdürler adlandırılmalıdır.

Şirketiniz ya da şubenizin yurtdışında nasıl vergilendireleceğini merak ediyorsanız Uluslararası Vergilendirme isimli yazımızı okuyabilirsiniz.

YABANCI OLARAK (ALMAN VATANDAŞI OLMAYANLAR İÇİN)

Almanya’da şirket kuruluşu ortakların veya müdürlerin uyruğuna bağlı değildir. Yabancılar bile bir şirket kurabilir ve özel bir izin gerekmeden şirket müdürü olabirler.

Almanya’da Şirket Kurmak ve Oturum Almak

Almanya, dünyanın en büyük ekonomilerinden biridir ve burada şirket kurmak birçok avantaj sunar. Ayrıca, Almanya’ya iş veya yatırım amaçlı gelmek isteyen yabancılar, oturum izni alarak burada çalışabilir veya iş kurabilirler. Ancak, oturum izni almak Almanya’da oldukça zor bir süreçtir ve birçok şartı yerine getirmek gereklidir. Bunlar arasında, Almanca dil bilgisi sertifikası, iş kurmak için yeterli miktarda sermayeye sahip olma, iş planı ve sağlık sigortası gibi şartlar yer alır.

Ayrıca, şirket kurmak için gereken prosedürler oldukça karmaşıktır. Yabancılar, genellikle bir avukat veya muhasebeci ile çalışarak bu süreci daha kolay hale getirebilirler. Şirket sahipleri, yasal düzenlemeleri takip etmek, denetçi ücretlerini ödemek ve işletme giderleri, çalışan maaşları, sigorta ve vergiler gibi çeşitli masrafları karşılamak zorundadır. Ancak, Almanya’da şirket kurmanın avantajları, işletmenin Avrupa Birliği’nde faaliyet göstermesi için geçerli olan standartlara uygun olmasıdır. Ayrıca, Almanya’nın yüksek gelirli bir ekonomiye sahip olması, şirketlerin burada faaliyet göstermesi için birçok fırsat sunar.

Yabancılar Almanya’da Şirket Kurulumu Sonrası Yönetimi 3 Şekilde Düşünülebilinir:

1. Yerleşim izni olan yabancı bir müdür Almanya’da ikamet ederek, bir GmbH’yı herhangi bir zorlukla karşılaşmadan yönetebilir.
2. Aynı şey AB vatandaşları (Avrupa Birliği üye ülke vatandaşları) için de geçerlidir.
3. AB üyesi olmayan bir ülkenin vatandaşları  (Türkiye gibi) konusunda , Almanya’da şirket müdürlerinin ikamet iznine sahip olup olmamaları şartı uzun zamandır tartışılmaktadır. Bu müdürlerin ikamet zorunluluğuna ihtiyaç duymadığı konusunda fikir birliği var denilebinilir.

Arada müdürlerin en azından bir takvim yılı içerisinde en az üç aylığına Almanya’ya gelme imkânına sahip olmaları gerektiği savunulmakta olsa da bu konu Almanya’da bulunan eyaletlere göre farklılık göstermektedir. Şirketin kurulacağı ilgili ticari sicil ile irtibata geçip konunun açıklığa kavuşturulması tavsiye edilir.

Almanya’da serbest meslek sahibi olmak isteyen fakat ikamet izni olmayan ve de AB vatandaşı da olmayanlara özel çalışma izni gerekmemektedir.

Oturma izni alındıktan sonra, serbest meslek sahibi kişi ayrı bir izin olmadan çalışabilir.

90 günden daha az süren planlı bir konaklama için, Schengen vizesi için başvuru yeterlidir. 90 günden fazla süren planlı bir konaklama için, serbest meslek amaçlı bir vize (“ulusal vize” denilen), yurtdışındaki Alman enstitütü veya konsolosluklarına başvuru yaparak alınmalıdır. İlgili enstitü veya konsolosluk daha sonra talebi sorumlu yabıncılar polisine iletecektir. Vize kararını Almanya’daki yabancılar polisi bu talebe göre karar verir. Bu süreç iki ila dört ay sürebilir.

Almanya’da oturum izni konusunda ekibimiz yardımcı olabilmektedir. Lütfen bizimle aşağıdaki iletişim bilgilerini kullanarak iletişime geçiniz.