Bu yazımızda Çek Cumhuriyeti’nde Birleşme Ve Satın Alma ilgili mevzuatları, vergi sistemini ve yabancılar için prosedürleri ayrıntılarıyla inceleyeceğiz.
1. Çek Cumhuriyeti’ni Tanıyalım
Çek Cumhuriyeti bir Doğru Avrupa ülkesi olarak ifade edilse dahi, coğrafi olarak bakıldığından Avrupa’nın orta kesiminde yer almaktadır. Avrupa’nın en tercih edilen destinasyonlarına başkent Prag’dan yalnızca iki saatlik bir uçuş ile ulaşılabilir. Çek Cumhuriyeti’nin Almanya, Avusturya, Polonya ve Slovakya ile sınırları mevcuttur. 2004 yılın da Avrupa Birliği’nin tam üyesi haline gelmiştir ve, uluslararası yatırımcılar için en optimal iş imkanını sağlamaktadır. Çek Cumhuriyeti ayrıca OECD’ye katılan ilk Doğu Avrupa ülkesi olmakla birlikte, Dünya Ticaret Örgütü ve Uluslararası Para Fonu’nun da üyesidir.
Çek ekonomisinin kısa özeti, gelişmiş, yüksek gelir sağlayan ve ihracat odaklı bir ekonomi şeklinde yapılabilir. Birliğin bir üyesi olması vesilesiyle Çek Cumhuriyeti ayrıca Avrupa Birliği’nin tüm pazarını da yatırımcılara sunmaktadır. Ülkenin merkez bankası bağımsız ve güçlü bir yapıda olup, ülkenin kendi güçlü para birimini yönetmektedir. Çek hükümeti, ülkenin dış bağımlılığını azaltmak amacıyla 2011 ve 2012 yıllından beri reformlar ile ülkenin ihracat çeşitliğini artırmakta ve ihracat pazarını genişletmektedir. Çek Sanayi Bakanlığı ve Çek Yatırım Kurumu bu reformlar ile birlikte yatırımcılara “Welcome Package” yani karşılama paketi girişimini başlatmışlardır.
Çek Cumhuriyeti’nin nüfusu 10 milyonun hemen üzerindedir, bununla birlikte 5.5 milyonluk işgücü katılım nüfusuna sahiptir. Avrupa Birliği üyesi olmasına rağmen Euro değil Çek Korunası kullanılmaktadır. 2020 yılı beklenen büyüme oranı %2 olmakla birlikte yıl sonu hedeflenen enflasyon oranı ise %2.8 olarak belirlenmiştir. Bir kilometre taşını da geride bırakan ülke, 2014 yılından itibaren istikrarlı şekilde toplamda %4 olarak işsiz oranını indirmiş ve tarihinin en düşük işsizlik oranı olan %1.9’a kadar geriletmeyi başarmıştır.
2. Çek Cumhuriyeti’nde Birleşme ve Satın Alma
Yabancı tüzel kişilikler ülke de serbestçe ticari aktivitelerde bulunabilir. Vatandaş olmayan gerçek kişiler şirket kurabilir, şirket ortağı olabilir veya var olan bir şirkette pay sahibi olabilir. Yabancı şirketler ise yine ülkede şube aracılığıyla veya Çek hukukuna göre ülke de şirket açarak faaliyetlerini yürütebilir. Çek Hukuku’na göre 4 adet farklı şirket türü bulunmakla beraber anonim ve limited şirketler en çok tercih edilenlerdir.
a. Birleşme ve Satın Almalar İle İlgili Mevzuat
1 Ocak 2014 tarihinde yeni Çek Medeni Kanunu yürürlüğe girmiştir. Bu kanun ayrıca birleşme ve satın almalar açısından ana mevzuatı oluşturmaktadır. Tamamlayıcı mevzuat olarak ise Çek Ortaklıklar Kanunu’nda hükümler bulunmaktadır. Keza bu kanunda 2014 yılında yürürlüğe girmiştir.
Anonim şirketlerde pay devrini konu alan sözleşmelere dair birincil mevzuat Çek Medeni Kanunu dur. Ancak limited ortaklıklar da ise Çek Ortaklıklar Kanunu’nda esas hükümler bulunmaktadır.
Dikkat edilmesi gereken bir ayrı husus ise hisse paylarının devri konusunda yer almaktadır. Limited ortaklıklarda, şirket ana sözleşmesinde aksi yer almadığı takdirde hisse paylarının devri serbestçe yapılabilecek iken anonim ortaklıklar da bu durum hisse payının borsada halka açık işlem görüp görmemesine göre değişkenlik arz etmektedir.
Gurcan Partners is a Foreign Economic Relations Board, Hungary Business Council, Association of German Chambers of Industry and Commerce, and International Chamber of Commerce member international law and consultancy firm.
b. Çek Cumhuriyeti'nde Birleşme ve Satın Almalarda Yabancılar için Uygulanacak Mevzuat
Birçok Avrupa Birliği üye ülkesinde olduğu gibi Çek Cumhuriyeti’nde de yabancılar üzerinde ticaret hukuku kapsamında farklı bir mevzuat uygulanmamaktadır. Mevzuatın farklılık göstermesi, yabancılık unsuruna göre değil, faaliyet gösterilen sektöre göre değişmektedir, örneği bankacılık ve finans sektörü.
c. Vergi Sistemi
Çek Cumhuriyeti’nde vergiler 3 ayrı kategoride yer almaktadır, bunlar doğrudan, dolaylı ve diğer vergilerdir. Birlik üyesi olduktan sonra Çek Cumhuriyeti vergi sistemini Birliğin yönetmeliklerine uygun hale getirmiştir. Ayrıca Çek Cumhuriyeti OECD Örnek/Model Vergi Anlaşması’nın da tarafıdır. Bu anlaşma çifte vergilendirmenin önlenmesi amacıyla yapılmıştır.
Ayrı olarak belirmek gerekir ise, genel olan Katma Değer Vergisi %21 oranındadır. Ancak tüketimi önem arz eden ısıtma, bebek besinleri, gazete gibi ürünlerde %15 ile %10 arasındadır. Kurumlar Vergisi ise tek oran %19 olarak belirlenmiştir. İşverenler, işçilerinin Sosyal Sigorta ödemelerindeki vergilerin toplamda %33.8’ini karşılamaktadır bunlar sağlık sigortası ödeneği, sağlık sigortası ödeneği, işçi sigortası ödeneği, ve hastalık ödeneğidir.
Gurcan Partners profesyonel bir hukuk ve danışmanlık firmasıdır. 9 ülkede Birleşme & Devralmalar alanında hizmet vermektedir.
Ekibimiz Çek Cumhuriyeti’nde birleşme ve satın alma için gerekli tüm hukuki süreçlerde size yardımcı olacaktır.
Bizimle iletişime geçin: info@gurcanpartners.com
Tüm hakları saklıdır. Çek Cumhuriyeti’nde Birleşme Ve Satın Alma isimli bu makalenin tüm hakları Gurcan Partners Uluslararası Hukuk Bürosunu aittir. Yazar, bu makalenin bilgilerinden sorumlu değildir. Bu yazı sadece bilgilendirmek için hazırlanmıştır.
Av. Bedrettin Gürcan & Serhat İlhanlı
Gurcan Partners Prag Ofisi
Adres:
Dušní 8/11, Prague 1 – Old Town, 110 00 / Prag, Çek Cumhuriyeti
Telefon: +420 2 347 17 540 (İngilizce)
Online danışmanlık görüşmenizi planlayın
13 dilde, 9 ülkede
Çek Cumhuriyeti’nde Birleşme ve Satın Alma
26 Kasım 2021 | Çek Cumhuriyeti,Genel
Leave a Comment