ALMANYA’DA ŞİRKET KURMAK – ŞİRKET TÜRLERİ- TÜM SÜREÇLERİ

Bu yazımızda Almanya ofisimizden Av. Hülya Oruç Almanya’da Şirket Kurmak konusunu tüm hukuki adım ve detaylarıyla inceleyeceklerdir.

Almanya’da şirket kurmak istiyorsanız öncelikle şirket formlarını bilmelisiniz. GmbH (A Gesellschaft mit beschränkter Haftung) limited şirket formu olup en popüler şirket tipidir. Bir diğer form ise AGs (Aktiengesellschaft) olup  anonim şirket formudur. 

İşbu Almanya’da Şirket Kurmak isimli yazımızda sizlere en popüler şirket formu olan GmbH yani Almanya’da limited şirket kurulumunu açıklayacağız.

Gurcan Partners Düsseldorf Ofisi ile şirket kurulumu için gerekli tüm aşamalarda anahtar teslim hizmet vermektedir. Aşağıdan online randevunuzu planlayabilir, isterseniz mail ya da telefonla bize ulaşabilirsiniz.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Almanya’da en popüler şirket tipidir. 2013 itibariyle Almanya’da 1 milyondan fazla GmbH bulunmaktadır ve böylece eskiden daha popüler olan şahıs şirketlerini geride bırakmaktadır.

GmbH, kendi hakları ve yükümlülükleri olan tüzel kişiliğe sahiptir. Sonuç olarak, GmbH bağımsız bir tüzel kişiliktir. Örneğin pay sahiplerinden bağımsız olarak dava açabilir veya dava açılabilir.

GmbH’nın kendisi taşınabilir sahibi olabilir. GmbH’nin organları müdür, ortaklar ve genel kuruldur. Ayrıca belirli koşullar altında bir yönetim kurulu atanabilir. GmbH ortaklarının sorumlulukları şahıs işletmesinin aksine sınırlıdır.

GmbH, bir veya daha cok gercek veya tüzel kişi tarafindan kurulabilir. Kuruluşu belirli bir ortak sayısına bağlı değildir.

Tek kişi olarak da GmbH kurulabilir.

GmbH kuruluşu icin checklist şöyledir:

1. Şirketin işletme konusunun kararlaştırılması
2. Ticaret ve Sanayi Odalari ile iştletme konusunun kontrol edilmesi
3. Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması
4. Şirket Banka Hesap Açılışı
5. Şirket Ana Sözleşmesinin Noter tarafindan tasdiklenmesi
6. Esas Sermayenin Ödenmesi
7. Ticaret Siciline Noter aracılığıyla başvuru yapılması
8. Ticaret sicilinin inceleme prosedürü
9. GmbH’nın ticari siciline tescil ve tescil beyanı
10. İşletme Tescilinin Yapılması

GmbH ticari sicil kaydı ile tüzel kişilige sahip olur. Ticaret siciline tescilden önce, bir BGB şirketi (Alman Medeni Kanunu’na göre düzenlenen şirket) şeklinde bir “Vorgründungsgesellschaft” (“kurulumdan önceki şirket”) adı verilen ve bir GmbH’nin kurulması amacıyla kurulmuş olan bir şirkettir.

Şirket sözleşmesinin noter tasdiki ile birlikte Vor-GmbH ‘(‘önce GmbH“) ortaya çıkmaktadır. Aynı zamanda Vorgründungsgesellschaft gibi hak ve yükümlülüklerin taşıyıcısı olabilir, ancak daha sonra “i.G.” eki, yani GmbH’nın henüz ticaret siciline kayıtlı olmadığını açıkça belirtmek için kullanılmalıdır.

Ticari sicile yapılan tescil ile GmbH tüzel kişilik kazanır.

GmbH’nin amacı yasal olarak izin verilen herhangi bir amaç olabilir.

Gürcan Partners Almanya’da Şirket Kurulumu için kapsamlı hizmet vermektedir. Lütfen Bizimle mail adresimiz [email protected] üzerinden ya da Türkiye ofisimiz  (+90 850 466 42 60) üzerinden iletişime geçiniz.

Kurulacak olan şirkete nakdi sermaye getirebildiği gibi ayni sermaye de getirebilir. Kanuna göre ticaret sicilinde başvuru yapıldığında sermayenin en az yarısının banka hesabına yatırılmış olmasi gerekir.

GmbH’nin kuruluşu icin asgari sermaye bedeli 25.000,00 EUR’dur.

Şirketin asgari sermayeyi elinde tutma yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirketin tescili ardından şirket müdürü asgari sermayenin ödenmiş olduğunu doğrulamalıdır.

Almanya’da ikamet etmeyen yabancılar için banka hesabı açmak zor olabilir. Birçok banka  sıkı şartlar altında hesap açmaktadır. Örnegin müşterilerini şahsen tanımak isteyen bankalar da vardır. Ancak, Almanya’ya giriş yapmadan müşterinin resmi onayı sonrası banka hesabı açan bankalar da vardır. Gürcan Partners profesyonel ekibi ile Almanya’da şirket kurmak konusunda uzman olup, kurulum ardından şirketinizin banka hesabının da açılmasında yardımcı olacaktır.

GmbH bir veya daha fazla müdür tarafindan temsil edilir. Ortaklar tarafından süresiz olarak veya belli bir süre için kuruluş esnasında şirket sözleşmesi ile ya da sonradan atanabilirler. Sadece gerçek kişiler müdür olabilirler. Müdürler, içtihatla geliştirilen özel ve due diligence şartlarına tabidirler.

GmbH sadece kendi borçlarından sorumludur. Ortaklar kişisel malları ile sorumluluktan muaftır. İstisnai olarak ortakların kişisel yükümlülükleri olabilir.

GmbH Kanunu’nun reformundan sonra örnek bir şirket sözleşmesi ortaya çıkmıştır ve bu sözleşmeyi kuruluşu kolaylaştırmak adına kullanma olanağı vardır (“Musterprotokoll” olarak adlandırılır).

En fazla üç ortak ve sadece bir müdür olması durumunda şirketler Musterprotokoll ile kurulmaktadır. Musterprokoll ile kurulan şirketlere sadece nakdi sermaye getirilebilir ve GmbH-kanunundan değişik maddeler alınamaz.

Şirket şözlesmesinin özelleştirilmesi durumunda kurulacak olan şirket, ortakların isteklerine ve amaçlarına daha uyumlu olacaktır.

Gürcan Partners Almanya’da Şirket Kurulumu için kapsamlı hizmet vermektedir. Lütfen Bizimle mail adresimiz [email protected] üzerinden veya Almanya ofisimiz (+49 211 976 35 818 – İngilizce) ya da  Türkiye ofisimiz  (+90 850 466 42 60) üzerinden iletişime geçiniz.

Ortaklar kararlarını genel kurulunda alırlar. Şirket sözleşmesinde toplantı ve yetersayısı konusunda özel hükümler yer alabilir. Şirket sözleşmesi, ortakların paylarının sayısını ve nominal değerini belirtmelidir. Nominal toplamın tam Avro cinsinden olması gerekir, bu nedenle asgari nominal tutarı 1,00 Euro’dur.

Sermaye’nin banka hesabına yatırılması ve şirket sözleşmesinin noter tarafindan tasdiklenmesinden sonra, noter GmbH’nın ticari siciline kayıt için başvurur.

1. Şirket Sözleşmesi
2. Şirket Sözleşmesinde tayin edilmediyse, müdürün meşruiyeti
3. Genel Müdürün imzaladığı ortaklarin listesi
4. Ayni Sermaye durumunda: ayni katkı payı, nominal toplamın eşit olduğunu ispatlayan belgeler
5. Sermayenin tamamının şirkete ait olmasına dair açıklama

1. GmbH’nın adı,
2. Yasal formu,
3. GmbH’nın merkezi,
4. Kayıtlı ticaret sicilinin adı ve sicil numarası.
5. Tüm müdürler adlandırılmalıdır.

Şirketiniz ya da şubenizin yurtdışında nasıl vergilendireleceğini merak ediyorsanız Uluslararası Vergilendirme isimli yazımızı okuyabilirsiniz.

Almanya’da şirket kuruluşu ortakların veya müdürlerin uyruğuna bağlı değildir. Yabancılar bile bir şirket kurabilir ve özel bir izin gerekmeden şirket müdürü olabirler.

1. Yerleşim izni olan yabancı bir müdür Almanya’da ikamet ederek, bir GmbH’yı herhangi bir zorlukla karşılaşmadan yönetebilir.
2. Aynı şey AB vatandaşları (Avrupa Birliği üye ülke vatandaşları) için de geçerlidir.
3. AB üyesi olmayan bir ülkenin vatandaşları  (Türkiye gibi) konusunda , Almanya’da şirket müdürlerinin ikamet iznine sahip olup olmamaları şartı uzun zamandır tartışılmaktadır. Bu müdürlerin ikamet zorunluluğuna ihtiyaç duymadığı konusunda fikir birliği var denilebinilir.

Arada müdürlerin en azından bir takvim yılı içerisinde en az üç aylığına Almanya’ya gelme imkânına sahip olmaları gerektiği savunulmakta olsa da bu konu Almanya’da bulunan eyaletlere göre farklılık göstermektedir. Şirketin kurulacağı ilgili ticari sicil ile irtibata geçip konunun açıklığa kavuşturulması tavsiye edilir.

Almanya’da serbest meslek sahibi olmak isteyen fakat ikamet izni olmayan ve de AB vatandaşı da olmayanlara özel çalışma izni gerekmemektedir.

Oturma izni alındıktan sonra, serbest meslek sahibi kişi ayrı bir izin olmadan çalışabilir.

90 günden daha az süren planlı bir konaklama için, Schengen vizesi için başvuru yeterlidir. 90 günden fazla süren planlı bir konaklama için, serbest meslek amaçlı bir vize (“ulusal vize” denilen), yurtdışındaki Alman enstitütü veya konsolosluklarına başvuru yaparak alınmalıdır. İlgili enstitü veya konsolosluk daha sonra talebi sorumlu yabıncılar polisine iletecektir. Vize kararını Almanya’daki yabancılar polisi bu talebe göre karar verir. Bu süreç iki ila dört ay sürebilir. 

Almanya’da oturum izni konusunda ekibimiz yardımcı olabilmektedir. Lütfen bizimle aşağıdaki iletişim bilgilerini kullanarak iletişime geçiniz.

Almanya’da Şirket Kurmak

Av. Hülya Oruç 

Tüm hakları saklıdır. Almanya’da Şirket Kurmak isimli bu makalenin tüm hakları Gurcan Partner Uluslararası Hukuk Bürosunu aittir. İşbu yazı sadece bilgi vermek amaçlı olup yazarlar veya firma herhangi bir sorumluluk kabul etmez.

Gurcan Partners Düsseldorf

ADRES

EMAIL

@: [email protected]

TELEFON

Gürcan Partners Uluslararası Hukuk Bürosu olarak beş AB ve beş AB dışı ülkede ofisimiz ile hizmet vermekteyiz. Aşağıdaki makalelerimize lütfen göz atın.

1. Almanya’da Şirket Kurmak
2. Almanya’da Vergilendirme
3. Almanya’da Şube Açmak
4. Company Formation in Bavaria
5. Avrupa’da Şirket Kurmak
6. Türkiye’de Gayrimenkul Satın Almak
7. Macaristan’da Emlak Almak
8. Macaristan’da Ev Alırken Dikkat Edilmesi Gerekenler
9. Yurtdışında Şirket Kurmak

Lütfen bizimle iletişime geçin.

24 saat içinde size geri döneceğiz.